38取締役候補者の指名方針取締役の報酬決定方針できる環境整備に取り組んでまいりました。さらに、取締役の指名と報酬の透明性及び公平性を高めるため、人事報酬委員会を設置しております。（取締役候補者の指名の方針)以下の「フジッコ流サクセッションプラン」4つの考え方に基づき、取締役会全体のバランスを配慮しつつ、専門知識、経験等が異なる多様な（取締役候補者の指名の手続)独立社外取締役、監査等委員である独立社外取締役、代表取締役で構成する人事報酬委員会において指名の方針に基づいて選定された取締役また、会社法第344条の2第1項に基づき、監査等委員である取締役の選任議案を株主総会に提出する場合には、監査等委員会の同意を得なけ（１)基本方針（２)報酬体系（３）報酬割合の考え方（４）報酬決定プロセス（５）透明性および見直し当グループは、これまで取締役が担う経営と執行の実態を踏まえ、取締役が経営に従事し、執行部分を執行役員に委譲するうえで取締役の減員を段階的に進め、取締役会において取締役候補者の指名並びに取締役の報酬等について少数で透明・公正かつ十分な議論・意見交換が取締役候補者を指名する。取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の員数は、定款で定める9名以内の適切な人数とする。 4つの考え方 （1）トップの意思決定、指示の集中力を高める（方針の一本化） （2）経営陣を多様な価値観を持つ層で形成する（ダイバーシティの進化） （3）小さくとも、質の高いガバナンス体制をつくる（ガバナンスも生産性を重視） （4）取締役及び執行役員の就任期間で「停滞感」を生まないような人事を行う候補者案を取締役会において承認し、取締役候補者については株主総会に議案として上程され、採決を受けるものとする。ればならない。当社は、取締役会において取締役の個人別の報酬の内容の決定に関する方針を決議しております。当社の取締役の報酬は、以下の基本方針に基づき決定する。1. 当社の経営理念および中期経営計画の達成に資すること2. 中長期的な企業価値および株主価値の向上を促進する設計とすること3. 優秀な経営人材の確保・維持に資する水準であること4. 株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を果たし得る、透明性・客観性の高い決定プロセスとすること取締役の報酬は、以下の報酬区分により構成する。① 固定報酬・月例の固定報酬については役位および職責の大きさ、当社の業績水準、同業他社の報酬水準等を総合的に勘案して決定する。② 業績連動報酬・年１回支給する業績連動報酬は、当社の業績を反映させる報酬とする。・業績指標は、当該事業年度の連結営業利益の達成とする。・業績連動報酬は、株主との価値共有を促進し中長期的な企業価値向上へのインセンティブとするため、株式報酬として支給するものとしその割合は100％とする。③ 支給対象・業績連動報酬（株式報酬）は、業務執行取締役に対してのみ支給する。・社外取締役および業務執行を行わない取締役には、業績連動報酬は支給しない。・これにより、監督機能を担う取締役の独立性および客観性を確保する。・業務執行取締役の報酬は、固定報酬および業績連動報酬（株式報酬）により構成する。・業績連動報酬（株式報酬）の支給割合は職位別に定め、全体では報酬総額のおよそ16％とする。・業績連動報酬については、当該事業年度の連結営業利益の達成度を反映しつつ、株主との中長期的な価値共有を図る設計とする。・社外取締役については、独立性確保の観点から、固定報酬のみとする。・取締役の個人別の報酬の内容の決定に関する方針および個別報酬額については、独立社外取締役が過半数を占める人事報酬委員会において審議し、その答申を最大限尊重しつつ、取締役会が決定する。・人事報酬委員会は必要に応じて外部専門家の助言を活用する。・本決定方針および報酬決定プロセスについては、開示書類において分かりやすく説明する。・経営環境や経営戦略の変化等を踏まえ、定期的に本決定方針の妥当性を検証し、必要に応じて見直しを行う。FUJICCO REPORT 2026
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